关于做好2011年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知

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关于做好2011年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知

国务院国有资产监督管理委员会


关于做好2011年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知

国资发评价〔2011〕173号


各中央企业:

  为做好中央企业2011年度财务决算管理与报表编制工作,真实反映中央企业年度财务状况和经营成果,促进提高会计信息质量和财务管理水平,根据《中央企业财务决算报告管理办法》(国资委令第5号)及国家有关财务会计制度规定,我们研究制定了《2011年度企业财务决算报表》及编制说明,现印发给你们,并就有关事项和工作要求通知如下:

  一、高度重视决算管理,充分发挥决算作用

  财务决算报告是企业年度经营成果的综合反映,也是对企业发展战略和经营策略的阶段性检验。加强财务决算管理既是企业优化资源配置、防范经营风险、提升管理水平的内在需要,也是出资人履行职责、加强监管、评价国有资本保值增值结果的重要手段。各中央企业要高度重视财务决算管理工作,更好地发挥财务决算的作用,将财务决算与测试内控有效性、梳理工作流程、堵塞管理漏洞等管理工作相结合,促进企业进一步夯实各项基础管理;要与预算执行考核、综合绩效评价、职工薪酬分配、成本费用控制等监管工作相结合,为相关责任指标清算奠定基础;要与评估经营风险、揭示经营短板、提出对策建议相结合,为企业经营决策提供信息支撑,促进提升综合管理水平,实现“做强做优”。各中央企业要在总结以往财务决算管理经验的基础上,结合企业运行实际情况,不断完善工作体系,加强工作组织、细化工作方案、明确职责分工、落实工作责任,确保财务决算工作任务按时保质完成。对财务决算反映的问题和各类审计及检查工作指出的问题,要积极协调整改,整改落实进展情况要随财务决算向国资委报告。

  二、规范财务会计核算,夯实决算编制基础

  各中央企业要严格执行《企业会计准则》及国资委关于财务决算管理的有关要求,夯实财务决算编制基础,提高会计信息质量。一是全面开展户数清理,对所属各级子企业(包括各类独立核算的分支机构、事业单位、金融企业、境外企业和基建项目)户数、管理级次、股东结构、经营状况等情况进行清理核实,合理界定合并范围。二是认真做好资产负债清查,足额计提资产减值准备。认真做好各项资产清查工作,核实家底,评估管理实效与价值状态。对于存在减值迹象的资产要及时足额计提减值准备;对于存在管理漏洞或隐患的资产,要结合内部控制机制建设的要求,进一步完善制度,落实责任,堵塞管理漏洞;对于处于闲置或经营亏损状态的低效或无效资产,要加快资产处置与资源整合步伐,努力提高资产使用效率。三是全面梳理会计政策,及时修订会计核算办法,对新纳入或新并购企业要做好会计政策的衔接;对各业务板块会计估计差异过大的,应在评估和测算基础上予以适当调整;对公允价值计量模式要谨慎适度选用,科学确定公允价值估值方法,认真记录公允价值计量依据和过程,详尽披露相关估值假设及参数选取原则。不得滥用会计政策、会计估计和差错变更等调节年度间经营成果。四是加强对特殊资产和业务的管理,对无形资产、商誉、矿权等特殊资产要完善细化管理制度,对初始确认、后续计量、减值测试等会计核算方法进行统一规范和明确。五是及时做好财务决算重要事项的备案工作,各中央企业应当于2011年11月30日前将财务决算合并范围、会计政策和会计估计变更、重大资产损失、以前年度问题整改、决算审计安排等财务决算事项报国资委备案。

  三、紧密结合企业运行特点,突出决算重点工作

  受国际国内经济形势变化影响,部分企业普遍面临成本上升、融资成本增加、存货及应收账款增加、债务水平上升等问题。中央企业财务决算工作要针对经济运行中问题,确定决算重点工作。一是加强应收账款清理与催收工作,强化客户信用评价,及时评估重要客户财务状况和支付能力,层层落实应收账款催收责任,减少资金占用规模,有效防范坏账损失;二是认真做好存货清查盘点,加快存货处置。全面开展存货清查盘点工作,真实反映存货盘盈和盘亏。对于委托存放在企业外部的存货要加强实地盘点,并完善管理措施;对于长期积压、易损变质、价格波动较大的存货,要加快处理。要根据清查盘点发现的问题,进一步健全存货管理内控制度,及时堵塞管理漏洞;统筹安排存货规模,进一步提高产销衔接水平。三是加强资金保障工作的评估,梳理各级企业资金收支与结余情况,分析资金来源结构与资金成本,对于资金存在缺口、资金成本过高、债务结构不合理、债务规模过快增长等问题,要积极研究制定应对措施。四是继续做好各类潜亏挂账和历史遗留问题的消化处理。对于各类客观原因长期未处理的各类挂账资产、费用、收入等事项,要加大处理力度;对于按照国家有关规定应提未提、应摊未摊、应补未补的各类欠账,要积极消化处理。

  四、加强基层企业管理,全面实施全级次编报

  为加强基层企业财务管控,及时掌握基层企业经营管理情况,国资委决定自2011年度开始,全面推行财务决算全级次报送工作。所有中央企业应将集团所属各级子企业全部纳入财务决算报送范围,除BVI、壳公司等特殊子企业外,均应分户编报财务决算报表。少数中央企业因投资链条长、股权结构复杂、地域分布广、信息化基础薄弱,全级次编报整套报表存在困难的,经备案同意后,三级以下非重要子企业可报送主要指标简表。各中央企业要以全级次编报财务决算为契机,全面摸清基层企业经营情况和股东结构,梳理财务资产管理流程和权限,加强基层企业财务状况监测分析,定期组织开展基层企业财务检查,加大对资金、投融资、担保、利润分配、对外捐赠等重大事项的管控力度,抓好有关问题的整改落实,不断提升经营管理水平。

  五、加快财务信息化建设,提高决算编制水平

  企业年度财务决算涉及数据指标多、信息量大、填报范围广,工作任务繁重,需要功能强大的财务信息系统提供有力的技术支撑。各中央企业要高度重视财务信息化工作,按照《关于加强中央企业财务信息化工作的通知》(国资发评价〔2011〕99号)的有关工作要求,采取有效措施加快财务信息化建设步伐,不断提高决算报表管理水平和编制工作效率。一是要将财务决算报表合并范围内的各级子企业全部纳入集团财务信息化范围,实现财务信息化全覆盖。二是要根据财务决算报表中涉及的编码、会计科目、报表指标、填报口径、计算公式等,做好系统对接,以满足决算报表填报要求;具备条件的企业应当利用企业的会计核算系统、合并报告系统等相关信息系统,自动生成财务决算报表,提高财务决算信息的可靠性。三是要将财务报告系统纳入企业财务信息化建设,实现财务决算报表收集审核、分析汇总、传送上报等工作流程网络化和信息化,提高财务决算工作效率。

  六、加强境外资产监管,做好境外决算编制工作

  随着中央企业“走出去”步伐的加快,境外资产规模快速扩大,加强境外资产的监督管理显得日益重要。境外子企业(机构)财务决算是开展境外资产管理的基础,也是中央企业财务决算的重要组成部分。各中央企业要认真贯彻落实《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》(国资委令第26号),认真组织做好境外财务决算管理工作。一是全面清理境外子企业户数、管理级次、股权结构、经营及财务状况,理清产权关系,界定管理责任,认真梳理外派人员、员工薪酬、资金管理、银行账户等基本情况,夯实境外决算管理基础。二是将境外子企业全部纳入决算报表填报范围,并按照境内会计准则、会计年度和集团母公司会计政策进行调整,规范编制决算报表。三是加强境外子企业财务决算的审计管理,原则上所有境外子企业财务决算均应实施中介机构审计,特殊情况由内审机构审计的,须经国资委备案同意。四是规范建立境外子企业财务决算数据库,准确分离纯境外数据库,确保全面、完整、真实、准确反映境外财务状况、经营成果和国有资本保值增值情况。各中央企业要以财务决算管理为契机,利用财务决算成果,加强境外子企业财务监督。

  七、认真填报监管信息,规范编制决算报告

  为增强财务决算管理的针对性,满足出资人监管工作需要,各中央企业要高度重视各类监管信息的填报工作。一是要认真分析和核实年初年末国有资本增减变化及其各项主客观因素,全面提供各类客观增减因素证明材料,真实反映国有资本运营结果。二是要加强利润分配及国有资本收益管理,严格按照相关法律法规和企业内部决策程序分配利润,规范测算和填报应上交国有资本收益。三是要加强与薪酬管理部门的沟通,准确、规范填报薪酬管理指标。四是要认真做好业绩考核清算工作,各项考核指标要严格按照责任书约定口径分析填列。五是要加强与计划规划、投资基建、公益慈善等部门的协作,加强长期投资、基建投资、金融及其衍生品业务、对外捐赠的管理,准确统计相关业务信息。同时,各中央企业要强化会计报表附注、财务决算专项说明和财务情况说明书的编写工作,做到填报口径准确、情况说明详细、原因分析客观、信息披露充分,其中专项说明需由审计机构进行鉴证。

  八、强化审计管理,提高审计质量

  各中央企业要按照“统一组织、统一标准、统一管理”的原则,强化财务决算审计管理,确保财务决算审计质量。一是要规范会计师事务所聘用管理,对资质、数量和审计年限不符合规定的要及时更换,未按规定及时更换的,国资委将视情况纳入财务抽查审计范围。二是要加强对主审所和参审所的统筹协调,做到“统一协调、统一标准、统一底稿”;对集团主审所业务量达不到50%的,要采取措施逐步扩大主审所审计范围;对于多地同时上市的子企业要逐步统一年报审计机构,减少重复审计。三是对特殊子企业、境外子企业等经备案同意采取内部审计方式的,要严格按照财务决算审计工作要求实施内部审计,规范出具审计报告。四是要加强对财务决算审计问题的整改,对重大未决事项、与中介机构存在重大分歧的事项要及时向国资委报告。五是要切实采取措施提高管理建议书的质量,充分发挥财务决算审计对经营管理的诊断作用,有条件的企业可以结合财务决算审计探索对企业内部控制开展评价。

  九、改进决算审核方法,加大问题整改力度

  各中央企业要认真组织做好财务决算审核工作,确保财务决算审计质量。在决算审核中要充分听取审计机构对相关子企业经营管理与财务管理问题的意见和建议,听取子企业总会计师年度工作报告,检查财务管理问题的整改落实情况,质询决算审核工作发现的有关问题。对决算审核中发现的决策失误、内控缺陷、经营风险等,要进行认真评估和核查,督促子企业及时整改,发生重大资产损失的企业,要组织开展责任调查和责任追究工作。国资委将积极探索财务决算分类审核方法,在财务信息质量审核基础上,重点开展财务管理审核。对财务决算质量保持优良、财务基础管理工作比较扎实的企业,简化审核程序;对于会计信息质量失真、财务管理基础薄弱的企业,实施重点审核;对于问题整改不力、财务内控不健全的将要求企业进行专题说明。

  十、强化数据分析利用,深入开展绩效评价

  各中央企业要充分利用财务决算数据,结合各业务板块生产经营情况,深化财务决算分析工作。通过开展财务分析、行业对标、风险预警、趋势预测等,对企业经营成果、财务状况、运行质量、经营风险等进行深入分析和数据挖掘,总结年度经济运行特点,评估经营风险,剖析困难与问题,提出改进措施和政策建议,为领导决策提供支持和参考。各中央企业应当按照《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》(国资委令第14号)及其实施细则的有关规定,认真开展综合绩效评价工作,有条件的企业要按照“做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业”的要求,选取同行业国际先进企业主要财务指标建立对标指标体系,积极开展国际对标,并将国际对标分析内容纳入自评报告之中。各中央企业应当于2012年5月20日之前将本企业2011年度财务绩效自评报告报送国资委(财务监督与考核评价局)。同时,要积极探索将财务绩效评价纳入子企业领导班子经营业绩考核评价体系,扩大财务绩效评价结果应用范围,完善企业内部业绩考评与激励约束机制。

  十一、落实上报要求,及时报送财务决算报告

  各中央企业应于2012年4月30日前将本集团合并财务决算报告和所属子企业分户报告报送国资委,并抄送派驻本企业监事会。

  (一)企业集团应正式行文报送集团合并的财务决算报表(含会计主附表、财务情况表,下同)、会计报表附注、财务决算专项说明、财务情况说明书等材料,以及审计报告、管理建议书和审计情况说明的纸质文件与电子文档。其中纸质的财务决算报表以“万元”为金额单位。

  (二)企业集团所属三级以上(含三级)子企业以及所属三级以下重要子企业应报送财务决算报表、会计报表附注、财务决算专项说明、财务情况说明书、审计报告和管理建议书的电子文档;其他子企业报送财务决算报表电子文档,其中经国资委批准、实施全级次报送全套报表暂时有困难的子企业报送财务决算报表中的企业主要指标简表电子文档。

  (三)根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委发布的《企业内部控制基本规范》和配套指引,在2011年已经开展内部控制评价的中央企业及所属上市公司,应将内部控制审计报告,随财务决算抄报国资委。

  (四)中央企业应将报送财政部的厂办集体企业财务决算报表会计主附表,随财务决算抄送国资委。

  (五)2011年度企业财务决算报表的数据处理软件另行下发。

  国资委将进一步改进和加强财务决算报告的审核工作,并继续进行年度财务决算管理和报表编制质量审核的评比,对决算管理成效显著、报表编制质量较高、问题整改到位的企业进行表彰,对于工作组织不力、存在较多问题的企业进行通报批评。

  附件(略):
  1.2011年度企业财务决算报表
  2.2011年度企业财务决算报表编制说明
  3.会计报表附注内容提要
  4.财务决算专项说明内容提要
  5.财务情况说明书内容提要

                            国务院国有资产监督管理委员会
                              二○一一年十一月十日

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关于修订《公务员录用体检通用标准(试行)》及《公务员录用体检操作手册(试行)》的通知

人力资源社会保障部 卫生部


关于修订《公务员录用体检通用标准(试行)》及《公务员录用体检操作手册(试行)》的通知



各省、自治区、直辖市人力资源社会保障(人事)厅(局)、公务员局、卫生厅(局),新疆生产建设兵团人事局、卫生局,国务院各部委、各直属机构人事(干部)部门:

按照国务院要求,人力资源社会保障部、教育部、卫生部联合下发了《关于进一步规范入学和就业体检项目维护乙肝表面抗原携带者入学和就业权利的通知》(人社部发[2010]12号)。根据文件规定,现就修订《公务员录用体检通用标准(试行)》及《公务员录用体检操作手册(试行)》有关事项通知如下:

一、将《公务员录用体检通用标准(试行)》第七条“各种急慢性肝炎,不合格。乙肝病原携带者,经检查排除肝炎的,合格。”修订为“各种急慢性肝炎,不合格”。

二、修订《公务员录用体检操作手册(试行)》第3篇第7条“关于肝炎”的内容(具体见附件)。

三、将《公务员录用体检操作手册(试行)》第2篇“体检项目及操作规程”中第1.3.5条3)“甲状腺肿大的分度:Ⅰ度,不能看出肿大但能触及者;Ⅱ度,能看到肿大也能触及但不超出胸锁乳突肌前缘者;Ⅲ度,甲状腺肿大超过胸锁乳突肌前缘者。”修订为“甲状腺肿大的分度:Ⅰ度,不能看出肿大但能触及者;Ⅱ度,能看到肿大又能触及,但在胸锁乳突肌以内者;Ⅲ度,超过胸锁乳突肌外缘者。”

四、将《公务员录用体检操作手册(试行)》第2篇“体检项目及操作规程”中第6.3.3第八行“血清ALT高于参考值上限1倍以上”修订为“血清ALT超过参考值上限2倍以上”。

五、将《公务员录用体检操作手册(试行)》第2篇“体检项目及操作规程”中7.2第3)条“暂时不作结论:一般是指需要做进一步检查,”修订为“暂时不作结论:一般是指需要复检,或做进一步检查,”。

六、将《公务员录用体检操作手册(试行)》第3篇“《公务员录用体检通用标准(试行)》实施细则”中1.1.6第4)第(14)“偶发良性早搏”修订为“偶发早搏”。

七、将《公务员录用体检操作手册(试行)》第3篇“《公务员录用体检通用标准(试行)》实施细则”中1.1.6第4)第(20)第五行“伴有心动过速史的预激综合征等”修订为“预激综合征等”。

八、将《公务员录用体检操作手册(试行)》第3篇“《公务员录用体检通用标准(试行)》实施细则”中10.3.3“本《手册》将空腹血糖受损(IFG)的界限值修订为5.7-6.9mmol/L”修订为“本《手册》将空腹血糖受损(IFG)的界限值修订为5.6-6.9mmol/L”。

各地各部门要认真执行修订后的《公务员录用体检通用标准(试行)》及《公务员录用体检操作手册(试行)》,切实做好公务员录用体检工作。

人力资源社会保障部 卫生部

二〇一〇年三月八日

附件:

《公务员录用体检操作手册(试行)》第3篇第7条“关于肝炎”修订内容

第七条各种急慢性肝炎,不合格。

7.1 条文解释

肝脏和人体其他部位一样,也可以因为各种原因而有炎症、肿大、疼痛及肝细胞坏死,表现在肝脏生化检查上就是血清丙氨酸氨基转移酶(ALT)和天冬氨酸氨基转移酶(AST)水平显著升高。引起肝炎的病因很多,临床上最常见的是由肝炎病毒引起的病毒性肝炎,此外还有酒精性肝炎、药物性肝炎、自身免疫性肝炎、遗传代谢性肝病等多种类型。肝炎对人体健康危害很大,特别是病毒性肝炎已被列为法定乙类传染病,后期有可能发展成为肝硬化,因此,各种类型的现症肝炎患者,无论是急性或慢性,一经诊断,均作不合格结论。

7.1.1 病毒性肝炎是由肝炎病毒引起的常见传染病,具有传染性较强、流行面广泛、发病率高等特点。临床上主要表现为乏力、食欲减退、恶心、呕吐、肝区疼痛、肝脏肿大及肝细胞损害,部分患者可有黄疸、发热。按致病病毒的不同,病毒性肝炎可分为多种类型,目前国际上公认的病毒性肝炎有甲型、乙型、丙型、丁型、戊型肝炎等5种。其中甲型、戊型肝炎临床上多表现为急性经过,属于自限性疾病,经过治疗多数患者在3~6个月恢复,一般不转为慢性肝炎;而乙型、丙型和丁型肝炎易演变成为慢性,少数可发展为肝炎后肝硬化,极少数呈重症经过。慢性乙型、丙型肝炎与原发性肝细胞癌的发生有密切关系。

7.1.2 其他肝炎包括酒精性肝炎、药物性肝炎、自身免疫性肝炎、缺血性肝炎、遗传代谢性肝病、不明原因的慢性肝炎等,简述如下:

1)酒精性肝炎:由于长期大量饮酒所致的肝脏损害。除酒精本身可直接损害肝细胞外,酒精的代谢产物乙醛对肝细胞也有明显毒性作用,因而导致肝细胞变性及坏死,并进而发生纤维化,严重者可因反复肝炎发作导致肝硬化。在临床上,酒精性肝炎可分为3个阶段,即酒精性脂肪肝、酒精性肝炎和酒精性肝硬化,它们可单独存在或同时并存。

2)药物性肝炎:肝脏是药物浓集、转化、代谢的重要器官,大多数药物在肝内通过生物转化而清除,但临床上某些药物会损害肝细胞,导致肝细胞变性、坏死及肝脏生化检查异常,引起急性或慢性药物性肝炎,如异烟肼、利福平、磺胺类等。药物导致的肝细胞损伤可分为两大类,一类是剂量依赖性损伤,即药物要达到某一高剂量时才会导致肝细胞损伤,如酒精性肝炎;另一类是过敏性药物中毒,即个体对某些药物会发生强烈的过敏反应,一旦服用这些药物(与剂量大小无关)便可引发肝细胞损伤,这类患者多数伴随其他相关过敏性表现,如急性荨麻疹、血液中嗜酸粒细胞增多等。

3)自身免疫性肝炎:本病主要见于中青年女性,起病大多隐匿或缓慢,临床表现与慢性乙型肝炎相似。轻者症状多不明显,仅出现肝脏生化检查异常;重者可出现乏力、黄疸、皮肤瘙痒等症状,后期常发展成为肝硬化,常伴有肝外系统自身免疫性疾病,如甲状腺炎、溃疡性结肠炎等。

4)缺血性肝炎:缺血性肝炎是由于各种相关原发疾病造成的肝细胞继发性损害,如心血管疾病导致心脏衰竭,静脉血液无法回流心脏而滞留在肝脏,导致肝脏发生充血肿大、肝细胞变性坏死及肝脏生化检查异常。

5)遗传代谢性肝病:指遗传代谢障碍所致的一组疾病。其共同特点是具有某种代谢障碍,病变累及肝脏同时累及其他脏器和组织,故临床表现除有肝肿大及肝功能损害外,同时伴有受损器官、组织的相应症状、体征及实验室检查异常。如肝豆状核变性、血卟啉病、糖原累积症、肝淀粉样变等。

6)不明原因的慢性肝炎:不是一种特定类型的肝炎,仅指目前病因、病史不明的一些肝炎的统称。随着医学科学技术的发展,这些疾病将会找出特定的病因而逐渐减少。据估计,这类肝炎中约四分之一为病毒所致。

7.2 诊断要点

1、肝脏检查:

1)常规检测ALT及AST,这两种酶在肝炎潜伏期、发病初期均可升高,有助于早期诊断。

2)腹部B超:病毒性肝炎的声像图往往呈弥漫性肝病表现,但药物性肝炎、酒精性肝炎、肝硬化、各种代谢性疾病所致的肝病等也可呈弥漫性改变,在声像图上很难鉴别,因此,必须结合临床和其他检查结果进行综合分析。

弥漫性肝病声像图表现:急性期特点为肝脏肿大,肝实质回声偏低,光点稀疏,部分患者可出现胆系改变,出现胆囊壁增厚,黏膜水肿呈低回声。迁延性者呈肝脏增大,肝回声增强,不均,光点粗大,可伴脾脏增大或/和门静脉内径增宽。

2、判定标准:

1)血清ALT或AST增高超过参考值上限2倍(如正常参考值上限为X,超过参考值上限2倍是指超过2X),不合格。

2)血清ALT或AST增高不超过参考值上限2倍,但B超声像图呈弥漫性肝病表现(脂肪肝除外),不合格。

作为一种选拔性体检,受检者的流行病学资料、临床症状及病因学资料往往不可靠,体征一般也不明显,故体检中应主要依据肝脏生化、腹部B超检查诊断或排除肝炎。

7.3 注意事项

7.3.1 所有关于肝炎的检测项目中,一律不许进行乙肝项目检测。

7.3.2 公务员体检中的肝脏生化检查是指ALT及AST这两项,若检测数值较参考值上限轻度异常(即不超过参考值上限2倍),而其它检测结果均正常,可直接做出体检合格的结论。

7.3.3 肝炎的诊断包括临床诊断、病原学诊断及病理诊断。作为体检,只需根据判定标准作出是否合格的结论,有创性的肝脏穿刺病理学诊断方法不宜作为辅助检查项目。


律师事务所从事证券法律业务管理办法

中国证券监督管理委员会 司法部


中国证券监督管理委员会令

中华人民共和国司法部

第41号



  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》已经中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过,现予公布,自2007年5月1日起施行。



中国证券监督管理委员会主席:尚福林

中华人民共和国司法部部长:吴爱英

二○○七年三月九日



  附件:


师事务所从事证券法律业务管理办法


第一章 总 则

第一条为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理,规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为,完善法律风险防范机制,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《证券法》和《律师法》,制定本办法。

第二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务,适用本办法。

前款所称证券法律业务,是指律师事务所接受当事人委托,为其证券发行、上市和交易等证券业务活动,提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

第三条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务,应当遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。

第四条律师事务所应当建立健全风险控制制度,加强对律师从事证券法律业务的管理,提高律师证券法律业务水平。

第五条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。

律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。

第二章 业务范围

第六条律师事务所从事证券法律业务,可以为下列事项出具法律意见:

(一)首次公开发行股票及上市;

(二)上市公司发行证券及上市;

(三)上市公司的收购、重大资产重组及股份回购;

(四)上市公司实行股权激励计划;

(五)上市公司召开股东大会;

(六)境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易;

(七)证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止;

(八)证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立;

(九)证券衍生品种的发行及上市;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第七条 律师事务所可以接受当事人的委托,组织制作与证券业务活动相关的法律文件。

第八条鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务:

(一)内部管理规范,风险控制制度健全,执业水准高,社会信誉良好;

(二)有20名以上执业律师, 其中5名以上曾从事过证券法律业务;

(三)已经办理有效的执业责任保险;

(四)最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。

第九条鼓励具备下列条件之一,并且最近2年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务:

(一)最近3年从事过证券法律业务;

(二)最近3年连续执业,且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务;

(三)最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作,或者接受过证券法律业务的行业培训。

第十条律师被吊销执业证书的,不得再从事证券法律业务。

律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的,在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务。

第十一条同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见,不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见,不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。

律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员,或者存在其他影响律师独立性的情形的,该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托,为该公司提供证券法律服务。

第三章 业务规则

第十二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务,应当按照依法制定的业务规则,勤勉尽责,审慎履行核查和验证义务。

律师进行核查和验证,可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。

第十三条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务,应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证;在进行核查和验证前,应当编制核查和验证计划,明确需要核查和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当调整。

第十四条律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行普通人一般的注意义务,其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构(以下统称公共机构)直接取得的文书,可以作为出具法律意见的依据,但律师应当履行本办法第十四条规定的注意义务并加以说明;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。

律师从公共机构抄录、复制的材料,经该机构确认后,可以作为出具法律意见的依据,但律师应当履行本办法第十四条规定的注意义务并加以说明;未取得公共机构确认的,对相关内容进行核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。

第十六条律师进行核查和验证,需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的,应当直接委托或者要求委托人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见。

第十七条律师在从事证券法律业务时,委托人应当向其提供真实、完整的有关材料,不得拒绝、隐匿、谎报。

律师发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者委托人有重大违法行为的,应当要求委托人纠正、补充;委托人拒不纠正、补充的,律师可以拒绝继续接受委托,同时应当按照规定向有关方面履行报告义务。

第十八条律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明,形成记录清晰的工作底稿。

第十九条工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存,保存期限不得少于7年;中国证监会对保存期限另有规定的,从其规定。

第四章 法律意见

第二十条法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性,出具的明确结论性意见,是委托人、投资者和中国证监会及其派出机构确认相关事项是否合法的重要依据。法律意见应当由律师在核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上,依据法律、行政法规及相关规定作出。

第二十一条法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。

法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。

第二十二条有下列情形之一的,律师应当在法律意见中予以说明,并充分揭示其对相关事项的影响程度及其风险:

(一)委托人的全部或者部分事项不符合中国证监会规定;

(二)事实不清楚,材料不充分,不能全面反映委托人情况;

(三)核查和验证范围受到客观条件的限制,无法取得应有证据;

(四)律师已要求委托人纠正、补充而委托人未予纠正、补充;

(五)律师已依法履行勤勉尽责义务,仍不能对全部或者部分事项作出准确判断;

(六)律师认为应当予以说明的其他情形。

第二十三条律师从事本办法第六条规定的证券法律业务,其所出具的法律意见应当经所在律师事务所讨论复核,并制作相关记录作为工作底稿留存。

第二十四条律师从事本办法第六条规定的证券法律业务,其所出具的法律意见应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章,并签署日期。

第二十五条法律意见书的具体内容和格式,应当符合中国证监会的相关规定。

第二十六条法律意见书等文件在报送中国证监会及其派出机构后,发生重大事项或者律师发现需要补充意见的,应当及时提出补充意见。


第五章 监督管理

第二十七条律师从事证券法律业务期间,律师或者其所在律师事务所因涉嫌违法被有关机关立案调查的,该律师、律师事务所应当及时如实告知委托人,并明确提示可能的法律后果。

第二十八条律师、律师事务所在向委托人出具法律意见时,应当按照规定同时提交其已从事证券法律业务的有关情况;委托人向中国证监会及其派出机构报送含有法律意见的文件时,应当按照规定同时提交律师、律师事务所已从事证券法律业务的有关情况。

第二十九条中国证监会及其派出机构、司法行政机关及律师协会建立律师从事证券法律业务的资料库和诚信档案,记载律师、律师事务所从事证券法律业务所受处理处罚等情况,并按照规定予以公开。

第三十条中国证监会及其派出机构在审核律师出具的法律意见时,对其真实性、准确性、完整性有疑义的,可以要求律师作出解释、补充,或者调阅其工作底稿。律师和律师事务所应当配合。

第三十一条律师、律师事务所从事证券法律业务有下列情形之一的,中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施:

(一)未按照本办法第十二条的规定勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证;

(二)未按照本办法第十三条的规定编制核查和验证计划;

(三)未按照本办法第十七条的规定要求委托人予以纠正、补充,或者履行报告义务;

(四)未按照本办法第二十二条的规定在法律意见中作出说明;

(五)未按照本办法第二十三条的规定讨论复核法律意见;

(六)未按照本办法第二十七条的规定履行告知义务;

(七)法律意见的依据不适当或者不充分,法律分析有明显失误;

(八)法律意见的结论不明确或者与核查和验证的结果不对应;

(九)未按照本办法第十八条的规定制作工作底稿;

(十)未按照本办法第十九条的规定保存工作底稿;

(十一)法律意见书不符合规定内容或者格式;

(十二)法律意见书等文件存在严重文字错误等文书质量问题;

(十三)违反业务规则的其他情形。

第三十二条中国证监会及其派出机构作出监管谈话决定的,应当将监管谈话的对象、原因、时间、地点等以书面形式通知律师或者律师事务所负责人。律师或者律师事务所负责人应当按照通知要求,接受监管谈话。

中国证监会及其派出机构对律师或者律师事务所负责人监管谈话,可以会同或者委托司法行政机关进行。

进行监管谈话,应当有2名以上工作人员在场,并对监管谈话的内容作出书面记录。

第三十三条中国证监会及其派出机构或者司法行政机关对律师、律师事务所采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施的,律师、律师事务所应当按照要求改正所存在的问题,提高证券法律业务水平。

第三十四条律师、律师事务所负责人未按照规定接受监管谈话,或者未按照要求改正所存在问题的,中国证监会及其派出机构或者司法行政机关可以责令其限期整改。

第三十五条律师、律师事务所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的,在调查、整改期间,中国证监会及其派出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具的法律意见书等文件。

第六章 法律责任

第三十六条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务,违反《证券法》和有关证券管理的行政法规,应当给予行政处罚的,由中国证监会依据《证券法》和有关证券管理的行政法规实施处罚;需要对律师事务所给予停业整顿处罚、对律师给予停止执业或者吊销律师执业证书处罚的,由司法行政机关依法实施处罚。

第三十七条 律师事务所从事证券法律业务,未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,由中国证监会依照《证券法》第二百二十三条的规定实施处罚。

第三十八条 律师事务所从事证券法律业务,未按照本办法第十九条的规定保存工作底稿的,由中国证监会依照《证券法》第二百二十五条的规定实施处罚。

第三十九条 律师事务所从事证券法律业务,有本办法第三十一条第(一)项至第(八)项规定情形之一的,由中国证监会依照《证券法》第二百二十六条第三款的规定实施处罚。

第四十条 律师从事证券法律业务,违反《证券法》、有关行政法规和本办法规定,情节严重的,中国证监会可以依照《证券法》第二百三十三条的规定,对其采取证券市场禁入的措施。

第四十一条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务,违反《律师法》和有关律师执业管理规定的,由司法行政机关给予相应的行政处罚。

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务,违反律师行业规范的,由律师协会给予相应的行业惩戒。

第四十二条律师事务所及其指派的律师违反规定从事证券法律业务,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。

第四十三条 中国证监会及其派出机构、司法行政机关在查处律师事务所、律师从事证券法律业务的违法行为的工作中,应当相互配合,互通情况,建立协调协商机制。对于依法应当由对方实施处罚的,及时移送对方处理;一方实施处罚后,应当将处罚结果书面告知另一方,并抄送律师协会。

第七章 附 则

第四十四条律师事务所及其指派的律师从事期货法律业务,参照本办法执行。

第四十五条 本办法自2007年5月1日起施行。《中国证券监督管理委员会关于加强律师从事证券法律业务管理的通知》(证监法字[1998]1号)同时废止。